미국에서 비지니스 “잘” 끝내기 컬럼: 제 1부 파트너십 해산, 제2부 LLC 해산에 이어서 주식회사 (corporation)를 해산 하는 방법과 절차에 대해 설명드리려고 합니다.

지난 컬럼 참고
미국에서 비지니스 “잘” 끝내기 컬럼: 제1부 (파트너십의 해산)
미국에서 비지니스 “잘” 끝내기 컬럼: 제2부 (유한책임회사 LLC의 해산)

가장 먼저 회사의 해산은 주주들의 최소 50% 이상 (50%포함)의 결의로 결정됩니다. (참고로 LLC해산은 과반수 이상 (50% 불포함)으로 결정됩니다.) 그러나 회사 정관 bylaws에서 회사 해산에 과반수 이상의 주주동의가 필요하다고 정한 경우(예를 들어 2/3 이상 동의 혹은 만장일치) 이를 따라야 하며, 주주회의 및 의사결정 절차도 bylaws에 관련 조항에 따라 진행 되어야 합니다. 최소 50% 이상 주주들이 회사해산을 결의했다면, 이에 찬성하지 않는 나머지 주주들은 찬성주주들의 지분을 법절차에 따라 매입buy-out 할 수 있는 권리가 있습니다. 이때 주식 매입 가격은 적정가격 “fair value” (LLC의 경우는 적정시장가격 “fair market value”) 이며 현재 시점으로 회사를 청산하거나 현재 비지니스를 매각할 때의 가치를 기준으로 적정가격을 산정하게 됩니다.

파트너십이나 LLC 의 경우처럼 해산에 찬성하는 주주들이 최소 50%가 되지 않을 경우에는 지분 최소 33.335의 주주들은 법에서 정한 사유에 해당하는 경우 법정 강제종료절차를 진행할 수 있습니다. 법정 절차는 이번 컬럼에서는 다루지 않기로 하겠습니다.

해산에 찬성하지 않는 주주들이 찬성주주들의 지분을 매입하지 않는 경우 회사의 해산은 다음 해산절차에 따라 진행됩니다. (주식회사의 해산과정은 유한책임회사 LLC과 많은 부분 비슷합니다. )

1. 주주들의 회사 해산 결의 서면 동의 (참고로 회사의 해산을 하는데 이사회의 동의는 필수 사항은 아니지만 많은 경우 이사회에서 먼저 결의하고 주주가 이를 동의하는 방식으로 진행되는 것이 일반적.)
2. 캘리포니아주 당국 Secretary of State에 주식회사 해산 및 청산 결정 등기 Certificate of Election To Wind Up and Dissolve 등록 (단, 주식회사를 종료하기로 주주의 만장일치 동의가 있었으면 이서류를 등록할 필요 없음)
3. 채권자들에게 주식회사 해산 통보
4. 채무 변제 및 주와 연방에 미납 세금 지불
5. 모든 채무를 변제하고 세금을 지불한 후 잔여 자산이 있다면 각 주주에게 그 지분대로 분배
6. 주(CA 경우 FTB)와 연방 IRS에 마지막 세금 보고 tax return
7. 시, 카운티 등 관련 정부기관 (FTB, BOE 등) 통보, 각종 라이센스 취소 (각 기관마다 통보양식이 다르니 주의)
8. 끝으로 캘리포니아주 당국 Secretary of State에 주식회사 해산 등기 Certificate of Dissolution 등록 (단, 회사가 설립된지 1년 미만이고 별다른 채무가 없으며 세금도 지불이 완불되고 마지막 세금 보고 이미 했거나 곧 할 예정이며, 회사의 별다른 비지니스가 없고, 주식발행이 아직 안된 상태이며, 이사들이 회사의 해산을 결정한 경우에는 보다 간단한 ‘간이해산확인서’(Short Form Certificate of Dissolution)을 대신 등록할 수 있음)

위에 설명은 비상장회사의 경우에 해당됩니다. 상장회사의 해산은 다른 절차를 거치니 참고하세요. 도움이 되셨기 바랍니다. 본 컬럼과 관련해 질문 있으시면 저희 법무법인으로 연락 주세요. 감사합니다.

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