미국에서 비지니스 “잘” 끝내기 컬럼 제 1부 파트너십의 경우에 이어서 제2부 유한책임회사 LLC를 종료하는 방법과 절차에 대해 알아보려고 합니다.

같은 시리즈 컬럼 참고
미국에서 비지니스 “잘” 끝내기 컬럼 제 1부 파트너십의 경우
미국에서 비지니스 “잘” 끝내기: 3부 (주식회사 Corporation의 해산)

캘리포니아주법에 따르면 유한회사 LLC의 해산은 일차적으로 운영계약서 (operating agreement)에 따른다고 되어 있습니다. 따라서 가장 먼저 운영계약서에 어떤 때, 어떤 방식으로 LLC을 해산할 수 있는지를 검토해야 합니다. 참고로 캘리포니아주의 모든 LLC는 반드시 운영계약서 operating agreement를 채택해야 하는 법적인 의무가 있습니다.

그러나 LLC가 미쳐 operating agreement를 준비하지 못했거나, 아니면 있더라도 종료에 대해 다루고 있지 않는 경우라면 캘리포니아주LLC 법에 따라 멤버들의 과반수이상 결정(“more than 50%) 으로 LLC 종료를 결정할 수 있습니다. (참고로 주식회사 해산은 최소 50%의 주주의 동의로 결정) 과반수 이상 멤버들이 LLC 해산을 결의했다면, 이에 찬성하지 않는 나머지 멤버들은 찬성하는 멤버들의 지분을 법절차에 따라 매입buy-out 할 수 있는 권리가 있습니다. 이때 지분 매입 가격은 적정시장가격 “fair market value” 입니다.

파트너십과 마찬가지로 LLC 멤버들이 자발적으로 해산 결정을 못하는 경우라면, 법에서 정한 사유에 해당하는 경우 법정 강제종료절차를 진행할 수 있습니다. 법정 절차는 이번 컬럼에서는 다루지 않기로 하겠습니다.

과반수이상 멤버들이 LLC의 해산을 결정한 후 나머지 멤버들이 찬성 멤버들의 지분을 매각하지 않는다면 , LLC해산은 다음의 해산절차대로 진행됩니다.

1. 멤버들의 LLC 해산 서면 동의
2. 캘리포니아주 당국 Secretary of State에 LLC 해산 Certificate of Dissolution 등기 등록 (만약 LLC를 종료하기로 모든 LLC의 members가 만장일치 동의했다면 종료통보Certificate of Dissolution이 아닌 취소통보 Certificate of Cancellation 해야 함)
3. 멤버 중 LLC의 청산 과정(wind-up)을 담당할 청산인을 선임
4. 청산인은 LLC의 재산상태를 조사하고 정리 (예를 들어 LLC가 받아야 할 채무가 있으면 받고, 부동산이나 장비등 헌금화 할 수 있는 부분을 처분해 전체 자산 목록을 정리)
5. 채권자들에게 LLC해산 통보
6. 채무 변제 및 주와 연방에 미납 세금 지불 (LLC의 모든 채무와 세금를 채무를 지불하기 전에 LLC의 자산을 분배할 수 없음)
7. 모든 채무를 변제하고 세금을 지불한 후 잔여 자산이 있다면 각 멤버들에게 분배 (먼저 기본멤버들이 이전에 LLC에 투자한 돈을 변제한 후, 남은 게 있으면 멤버들의 지분대로 분배) 의 지분별로 분배)
8. 주(CA 경우 FTB)와 연방 IRS에 마지막 세금 보고 tax return (LLC를 세금보고를 지금까지 partnership으로 했는지 아니면 corporation으로 했는지에 따라 관련 양식이 다름. 만약 LLC를 s corporation으로 선택하셨던 경우에는 IRS에 Form 966 파일 )
9. 시, 카운티 등 관련 정부기관 (FTB, BOE 등) 통보, 각종 라이센스 취소 (각 기관마다 통보양식이 다르니 주의)
10. 끝으로 캘리포니아주 당국 Secretary of State에 LLC 취소 등기 Certificate of Cancellation 등록

도움이 되셨기 바랍니다.

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